Manual do Programa de Integridade

1. OBJETIVOS E CONSIDERAÇÕES

1.1 Mensagem da Administração

A ética e a integridade fazem parte da forma como a NADICE pretende crescer, desenvolver tecnologia e construir relações duradouras. Em um ambiente no qual decisões técnicas, comerciais e financeiras são cada vez mais rápidas, distribuídas e apoiadas por terceiros, é indispensável que existam critérios claros para decidir, registrar, comunicar e corrigir condutas.

Este Manual apresenta a estrutura do Programa de Integridade da NADICE. O documento foi concebido para ser utilizado na prática: orientar comportamentos, apoiar decisões, reduzir riscos, organizar responsabilidades e permitir que a companhia demonstre, por evidências, que seus controles são efetivamente aplicados.

1.2 Quem somos

A NADICE TECHNOLOGY LTDA é uma empresa brasileira de tecnologia com atuação em engenharia de software, desenvolvimento e evolução de soluções digitais, integração de sistemas, dados, automação, inteligência artificial, infraestrutura e serviços tecnológicos. Seu modelo operacional combina atuação de sócios e administradores com especialistas e prestadores de serviços contratados conforme a natureza, duração e complexidade dos projetos.

A natureza da atividade tecnológica exige atenção especial a confidencialidade, propriedade intelectual, segurança da informação, privacidade, qualidade de registros, contratação de terceiros e uso responsável de dados e inteligência artificial.

1.3 O que é o Programa de Integridade

O Programa de Integridade é o conjunto estruturado de princípios, políticas, procedimentos, controles, responsabilidades, canais de reporte, treinamentos e atividades de monitoramento destinados a prevenir, detectar e responder a desvios de conduta. A existência do Programa não se limita à produção de documentos: sua efetividade depende da aplicação real dos controles e da manutenção de evidências contemporâneas.

1.4 Objetivos específicos

• promover cultura ética e decisões coerentes com os valores da companhia;
• prevenir corrupção, fraude, conflito de interesses, infrações concorrenciais e falsidade de registros;
• proteger dados pessoais, informações confidenciais, ativos tecnológicos e propriedade intelectual;
• estabelecer critérios de integridade para contratação e gestão de terceiros;
• oferecer canal seguro para reporte de preocupações, com proteção contra retaliação;
• assegurar apuração imparcial e medidas proporcionais quando houver violação;
• monitorar riscos e aprimorar continuamente os controles.

2. APLICAÇÃO E RESPONSABILIDADE

As diretrizes deste Manual aplicam-se aos sócios, administradores, dirigentes, empregados que venham a integrar o quadro, prestadores de serviços, profissionais contratados como pessoa jurídica, consultores, representantes e quaisquer pessoas que atuem em nome ou no interesse da NADICE.

Fornecedores, parceiros, subcontratados e demais terceiros relevantes devem observar os padrões de integridade compatíveis com a relação mantida com a companhia. Requisitos específicos poderão ser incorporados a contratos, termos de adesão, ordens de serviço, políticas de acesso ou procedimentos de due diligence.

Nenhuma pessoa abrangida poderá justificar descumprimento com base em desconhecimento. Dúvidas devem ser encaminhadas ao responsável por Compliance ou à Administração antes da tomada de decisão quando houver risco material.

3. CONCEITOS ESSENCIAIS

4. CRITÉRIOS E DIRETRIZES DO PROGRAMA

O Programa é orientado por três eixos complementares: prevenção, detecção e resposta. Prevenir significa estruturar regras, riscos, treinamento, due diligence e controles. Detectar significa manter canais, monitoramento e revisão capazes de identificar desvios. Responder significa investigar, corrigir, responsabilizar e aprimorar os controles.

4.1 Código de Ética e Conduta

O Código de Ética e Conduta é a referência central de comportamento da companhia. Ele define padrões mínimos aplicáveis independentemente da posição, forma de contratação ou senioridade da pessoa envolvida.

• respeito, diversidade, dignidade e ambiente profissional livre de assédio;
• integridade e veracidade de registros técnicos, financeiros e comerciais;
• confidencialidade, privacidade, segurança e uso adequado de ativos;
• prevenção de conflitos de interesses e tratamento de partes relacionadas;
• regras para brindes, hospitalidades, doações e benefícios;
• concorrência leal, independência de propostas e respeito a concorrentes;
• proteção de propriedade intelectual e uso responsável de software de terceiros;
• vedação a trabalho forçado, degradante, análogo ao escravo ou infantil em desacordo com a legislação;
• canal de ética, não retaliação e consequências por violações.

A revisão do Código deve ocorrer periodicamente ou quando houver mudança relevante de risco, estrutura ou negócio. Alterações materiais serão aprovadas pela Administração.

4.2 Anticorrupção, fraude e integridade nos negócios

A NADICE adota tolerância zero a corrupção, fraude, favorecimento indevido, pagamentos clandestinos, lavagem de dinheiro, manipulação de processos competitivos e qualquer prática destinada a obter vantagem imprópria.

• É proibido oferecer, prometer, autorizar, solicitar ou receber vantagem indevida, direta ou indiretamente.
• É proibido utilizar intermediário para praticar ato que seria vedado se realizado diretamente.
• Pagamentos, reembolsos, comissões e benefícios devem possuir finalidade legítima, contraparte identificada e documentação suficiente.
• Registros contábeis, financeiros e operacionais devem refletir a natureza real da transação e não podem conter contas paralelas ou descrições enganosas.
• Informações e documentos fornecidos a terceiros devem ser verdadeiros, atuais e sustentáveis por evidências.

4.2.1 Interações de maior sensibilidade

Interações que envolvam fiscalização, contratação, autorização, licenciamento, processos competitivos ou pessoas com poder decisório externo devem receber atenção reforçada. Nenhum benefício, presente, pagamento ou favor poderá ter a finalidade de influenciar indevidamente decisão ou obter tratamento preferencial.

4.2.2 Contratação de terceiros

A contratação de terceiros deve considerar, além de capacidade técnica e preço, fatores de integridade e risco. O nível de diligência será proporcional à natureza da atividade, acesso a dados, valor, criticidade, atuação em nome da NADICE e exposição a situações sensíveis.

• identificação cadastral e societária;
• avaliação de reputação e notícias adversas relevantes;
• verificação de conflitos de interesses;
• análise de coerência econômica e capacidade técnica;
• avaliação de red flags e definição de mitigação;
• aceite de cláusulas e obrigações de integridade.

4.3 Transações com partes relacionadas

Transações com partes relacionadas devem ocorrer no interesse da companhia, em condições compatíveis com mercado e com justificativa clara. Devem ser identificadas as relações societárias, familiares, financeiras ou comerciais capazes de comprometer a independência da decisão.

• a pessoa conflitada deve se declarar e se abster da decisão;
• sempre que razoável, devem ser comparadas alternativas de mercado;
• condições, justificativa e aprovação devem ser registradas;
• situações de maior relevância devem ser submetidas à Administração.

4.4 Conflito de interesses

Conflitos podem ser reais, potenciais ou aparentes. A simples existência de relação pessoal ou econômica não representa, por si só, irregularidade; o risco surge quando ela é omitida ou influencia indevidamente a decisão.

• declarar previamente a situação;
• afastar-se de seleção, negociação, aprovação ou fiscalização quando conflitado;
• aceitar medidas de segregação ou revisão independente;
• manter registro da análise e da decisão tomada.

4.5 Reporte, não retaliação e proteção ao denunciante

A NADICE incentiva o relato de boa-fé sobre fatos que possam indicar fraude, corrupção, conflito, assédio, discriminação, violação de segurança, privacidade, concorrência, propriedade intelectual ou descumprimento de políticas. Relatos serão tratados com confidencialidade, imparcialidade e respeito às pessoas envolvidas.

É expressamente proibida qualquer retaliação contra denunciante de boa-fé, testemunha ou pessoa que colabore com apuração. A proteção contra retaliação não impede medidas legítimas baseadas em fatos independentes do relato.

4.6 Investigações e medidas disciplinares

A investigação interna deverá ser proporcional à natureza do relato e preservar a imparcialidade. Pessoas com conflito não participarão da apuração ou decisão. Sempre que necessário, poderá ser utilizado apoio técnico ou jurídico especializado.

• preservação de evidências e registros relevantes;
• definição de escopo, responsáveis e hipóteses de apuração;
• entrevistas e análise documental estritamente necessárias;
• documentação de fatos, evidências, limitações e conclusões;
• plano de remediação e acompanhamento de ações corretivas.

Medidas disciplinares e contratuais serão proporcionais à gravidade, dolo, impacto, reincidência, cooperação, posição da pessoa envolvida e consequências geradas. Dependendo do vínculo, podem compreender orientação, advertência, restrição de acesso, suspensão de atividade, rescisão de contrato ou outras medidas legalmente cabíveis.

4.7 Privacidade, proteção de dados e segurança

A NADICE trata dados pessoais e informações confidenciais apenas para finalidades legítimas e compatíveis com a atividade. O desenho de sistemas e processos deverá incorporar controles de acesso, autenticação, menor privilégio, gestão de credenciais, proteção de segredos, backups, monitoramento e resposta a incidentes conforme o risco.

• acesso somente por necessidade de negócio;
• uso de ambientes e repositórios autorizados;
• proteção de credenciais, chaves e segredos;
• registro e tratamento de incidentes;
• avaliação de terceiros que processem dados ou hospedem informações;
• retenção e descarte compatíveis com finalidade e obrigações.

4.8 Gestão de riscos de integridade

O Programa será orientado por riscos. A identificação considera o modelo de negócio, natureza dos projetos, uso de terceiros, tratamento de dados, pagamentos, ambientes competitivos, propriedade intelectual, contratos e eventuais interações externas de maior sensibilidade.

Cada risco relevante deve possuir responsável, controles existentes, avaliação de probabilidade e impacto, risco residual e plano de ação. A matriz será revisada periodicamente e após incidentes ou mudanças relevantes.

4.9 Comunicação e treinamento

O plano de treinamento transforma regras em comportamento. Conteúdo, público e frequência serão definidos de acordo com a exposição ao risco. Pessoas com atuação comercial, financeira, contratual, tecnológica, de compras ou gestão de terceiros receberão conteúdos específicos.

• treinamento de integração ao aderir ao Programa ou iniciar vínculo relevante;
• reciclagem geral periódica;
• comunicações breves sobre temas de risco ou mudanças de política;
• treinamentos adicionais após incidente, alteração regulatória ou identificação de lacuna;
• registro de data, conteúdo, participantes, duração e conclusão.

4.10 Monitoramento do Programa de Integridade

O Programa será monitorado ao menos anualmente. O monitoramento não se limita a confirmar existência de documentos: deve verificar aplicação, evidências, aderência e necessidade de melhoria.

• percentual de pessoas com ciência das políticas;
• treinamentos previstos e concluídos;
• due diligences realizadas e pendências;
• conflitos declarados e respectivas decisões;
• relatos, tempo de triagem e investigações;
• incidentes de privacidade e segurança;
• planos de ação vencidos e concluídos;
• revisão de políticas e riscos.

4.11 Controles internos, registros e transparência

Os registros da NADICE devem permitir reconstruir decisões e transações relevantes. Pagamentos, contratos, reembolsos, aprovações e documentos devem apresentar descrição suficiente, suporte documental e responsável identificado.

Sempre que compatível com a estrutura da empresa, atividades de solicitar, aprovar, executar, contabilizar e conciliar devem ser segregadas ou submetidas a revisão adicional. Em estruturas enxutas, a compensação poderá ocorrer por dupla aprovação, revisão periódica ou documentação reforçada.

A NADICE não possui auditoria externa ou auditoria independente como componente atual do Programa de Integridade. O monitoramento interno do Programa é realizado por controles de gestão, revisão documental, acompanhamento de riscos e reporte à Administração.

4.12 Defesa da concorrência e independência comercial

A companhia compete por mérito, capacidade técnica, qualidade e preço. É vedada qualquer forma de coordenação anticompetitiva, incluindo combinação de preços, descontos, condições, desistência, rodízio, divisão de oportunidades ou compartilhamento indevido de informação competitivamente sensível.

Parcerias legítimas com outras empresas devem possuir finalidade, escopo e limites de informação claramente definidos.

4.13 Propriedade intelectual, software e confidencialidade

A tecnologia desenvolvida ou utilizada pela NADICE deve respeitar direitos de terceiros e obrigações contratuais. Código, bibliotecas, imagens, modelos, datasets, documentação e outros materiais somente podem ser utilizados com licença, autorização ou fundamento contratual adequado.

• avaliar licenças de componentes open source quando houver obrigações relevantes;
• não reutilizar código ou material confidencial de cliente em outro contexto sem autorização;
• restringir acesso a repositórios, documentação e segredos;
• manter registros de titularidade e cessões quando exigidos pelo contrato.

4.14 Uso responsável de dados e Inteligência Artificial

Ferramentas de inteligência artificial devem ser utilizadas de forma compatível com confidencialidade, privacidade, segurança, propriedade intelectual e obrigações contratuais.

• não inserir dados pessoais ou confidenciais em ferramentas não aprovadas;
• validar resultados antes de uso profissional relevante;
• considerar riscos de erro, viés, segurança e origem de conteúdo;
• manter revisão humana proporcional ao impacto da decisão;
• não utilizar IA para fabricar evidências, experiências, referências, registros ou informações materiais inexistentes.

4.15 Livros, registros e integridade documental

Todos os registros devem refletir fatos reais. É vedada alteração, criação ou omissão de informação com o objetivo de induzir terceiro a erro, simular experiência, ocultar contraparte, mascarar despesa ou construir evidência inexistente.

Documentos técnicos e comerciais deverão ser revisados por pessoa competente quando contiverem afirmações materiais sobre capacidade, experiência, resultados, preços, horas, entregas ou conformidade.

4.16 Responsabilidade social e trabalho digno

A NADICE busca relações profissionais baseadas em respeito, igualdade e dignidade. Não são admitidos assédio, discriminação, trabalho forçado, degradante, análogo ao escravo ou trabalho infantil em desacordo com a legislação. Esses padrões também serão considerados na seleção e gestão de terceiros relevantes.

5. ESTRUTURA ORGANIZACIONAL - PAPÉIS E RESPONSABILIDADES

5.1 Administração

• aprovar este Manual e as políticas centrais;
• manifestar apoio e coerência entre discurso e decisões;
• avaliar riscos relevantes e planos de ação;
• assegurar independência e acesso do responsável por Compliance;
• decidir casos críticos preservando impedimentos e conflitos.

5.2 Responsável por Compliance

• gerir o Programa no dia a dia;
• manter matriz de riscos, registros, políticas e evidências;
• orientar dúvidas e analisar exceções;
• coordenar due diligence, canal, apurações, treinamentos e monitoramento;
• reportar diretamente à Administração e declarar impedimento quando houver conflito.

6. CANAL DE ÉTICA

O Canal de Ética é o meio corporativo para reporte de preocupações. Deve estar disponível a públicos internos e externos relevantes e ser administrado com confidencialidade e acesso restrito. O meio de contato oficial deverá ser divulgado nos materiais internos e contratos/termos quando pertinente.

6.1 Requisitos mínimos

• meio de contato efetivamente funcional;
• possibilidade de relato confidencial e, quando tecnicamente disponível, sem identificação;
• registro de protocolo, data, categoria, status e responsável;
• proteção de dados e acesso restrito;
• triagem compatível com urgência e criticidade;
• mecanismo de prevenção e tratamento de retaliação.

6.2 Categorias de relato

• corrupção, fraude ou falsidade de registro;
• conflito de interesses ou favorecimento;
• assédio, discriminação ou violência;
• violação de privacidade, segurança ou confidencialidade;
• infrações concorrenciais;
• uso indevido de propriedade intelectual;
• descumprimento de políticas ou obrigações contratuais;
• retaliação.

7. FLUXO DE DUE DILIGENCE DE INTEGRIDADE

1. Identificar a contraparte e o objeto da relação.
2. Classificar o risco inicial conforme valor, criticidade, acesso, representação e exposição.
3. Realizar verificações cadastrais, societárias, reputacionais e de conflito adequadas ao risco.
4. Documentar red flags e solicitar esclarecimentos/evidências.
5. Definir mitigação, condições contratuais ou aprovação reforçada quando necessário.
6. Registrar decisão: aprovado, aprovado com condições, suspenso ou rejeitado.
7. Reavaliar periodicamente ou diante de evento relevante.

7.1 Critérios de risco elevado

• atuação em nome ou representação da NADICE;
• acesso relevante a dados, sistemas ou ativos críticos;
• pagamentos incomuns ou estrutura de recebimento não coerente;
• beneficiário ou estrutura societária de difícil identificação;
• red flags reputacionais relevantes;
• conflito de interesses não resolvido;
• recusa injustificada em fornecer informações.

8. FLUXO DE INVESTIGAÇÃO INTERNA

8. Recebimento e registro do relato.
9. Triagem de criticidade, urgência, conflito e preservação.
10. Designação de responsável sem conflito.
11. Definição de escopo e plano de trabalho.
12. Coleta de documentos, registros e entrevistas necessárias.
13. Análise das evidências e elaboração de conclusão.
14. Decisão sobre medidas corretivas, disciplinares ou contratuais.
15. Monitoramento da remediação e encerramento documentado.

Investigações devem observar confidencialidade, proporcionalidade, privacidade, direito de defesa quando aplicável e proteção das pessoas envolvidas. A inexistência de denúncias não exige a criação de casos simulados; o controle é demonstrado pela existência do procedimento e pela capacidade real de acioná-lo.

9. MONITORAMENTO, INDICADORES E MELHORIA CONTÍNUA

O responsável por Compliance consolidará periodicamente informações capazes de demonstrar se o Programa está funcionando. O monitoramento deve gerar plano de ação quando identificar lacunas.

9.1 Reporte à Administração

O reporte anual deverá destacar principais riscos, evolução dos indicadores, violações materiais, terceiros críticos, ações corretivas vencidas e recomendações. Eventos de alta criticidade serão comunicados de forma extraordinária, sem aguardar o ciclo anual.

10. CONTROLE DE REVISÕES

11. APROVAÇÃO E VIGÊNCIA

Este Manual entra em vigor na data de sua aprovação formal e deverá ser revisado periodicamente ou sempre que houver alteração relevante de riscos, estrutura, legislação, modelo de negócio ou controles. A aprovação da primeira versão formaliza a arquitetura do Programa a partir desta data, sem efeito retroativo.