Política Anticorrupção e Integridade nos Negócios

1. OBJETIVO

Estabelecer princípios, responsabilidades e controles destinados a prevenir, detectar e responder a corrupção, fraude, suborno, pagamento de facilitação, lavagem de dinheiro, favorecimento indevido, falsidade documental e demais práticas incompatíveis com a integridade dos negócios da NADICE.

2. ABRANGÊNCIA

Aplica-se a sócios, administradores, empregados que venham a integrar o quadro, prestadores de serviços, consultores, representantes, parceiros e terceiros que atuem em nome ou no interesse da NADICE. Terceiros relevantes poderão ser contratualmente obrigados a observar regras equivalentes.

3. PRINCÍPIOS

• Tolerância zero a suborno, corrupção e fraude.
• Transparência e rastreabilidade de pagamentos, contratos e decisões.
• Veracidade de documentos, registros e declarações.
• Segregação ou revisão adicional de decisões sensíveis.
• Due diligence proporcional ao risco de terceiros.
• Comunicação imediata de red flags e situações suspeitas.

4. CONDUTAS EXPRESSAMENTE PROIBIDAS

• Oferecer, prometer, autorizar, solicitar ou receber vantagem indevida, direta ou indiretamente.
• Efetuar pagamento de facilitação, kickback, comissão clandestina ou benefício sem finalidade comercial legítima.
• Utilizar consultor, parceiro, representante ou qualquer terceiro para praticar ato que seria vedado à NADICE.
• Ocultar beneficiário, finalidade, origem ou natureza de pagamento.
• Criar ou utilizar documento fictício, nota, recibo, contrato, atestado, registro de horas, relatório ou evidência que não corresponda aos fatos.
• Obstruir investigação, destruir evidência relevante ou orientar pessoa a fornecer informação falsa.
• Combinar resultado de processo competitivo ou interferir indevidamente em decisão de contraparte.

5. PAGAMENTOS, REEMBOLSOS E REGISTROS

• Todo pagamento deve possuir contraparte identificada, finalidade legítima, documentação suficiente e aprovação compatível.
• Pagamentos em conta de terceiro, conta pessoal ou jurisdição não relacionada ao contrato exigem justificativa formal e análise prévia.
• Reembolsos devem estar ligados a despesa real, profissional e comprovável.
• Descrição contábil e financeira deve representar a natureza real da operação.
• É proibida manutenção de caixa paralelo ou registro destinado a ocultar transação.

6. PRESENTES, HOSPITALIDADES, DOAÇÕES E PATROCÍNIOS

Nenhum presente, hospitalidade, doação, patrocínio ou benefício pode ser utilizado para influenciar decisão ou criar obrigação imprópria. Dinheiro e equivalente a dinheiro são proibidos. Situações de maior valor ou sensibilidade exigem aprovação prévia e registro.

7. INTERAÇÕES DE MAIOR RISCO

• contratações, fiscalizações, autorizações, inspeções ou processos seletivos/competitivos;
• interações com pessoa capaz de decidir sobre contratação, pagamento, aprovação ou fiscalização;
• uso de intermediários, despachantes, representantes ou consultores;
• operações com estrutura de pagamento incomum;
• doações ou patrocínios próximos a decisão comercial relevante.

8. TERCEIROS E DUE DILIGENCE

Terceiros serão avaliados de forma proporcional ao risco. A análise poderá abranger identificação, composição societária, capacidade técnica, reputação, conflitos, sanções, notícias adversas e coerência econômica. Red flags devem ser esclarecidas e registradas antes da aprovação.

9. RED FLAGS

• recusa em fornecer dados cadastrais ou societários;
• pedido de pagamento a terceiro ou sem documentação;
• comissão desproporcional ou sem relação clara com serviço;
• alegação de influência especial sobre decisor;
• urgência injustificada para evitar controles;
• histórico reputacional grave;
• informação contraditória, endereço inexistente ou estrutura societária opaca;
• pedido para alterar descrição, data, escopo ou beneficiário de documento.

10. RESPONSABILIDADES

• A Administração aprova esta Política e decide situações de alta criticidade.
• Compliance orienta, registra consultas, conduz análises e reporta riscos relevantes.
• Financeiro verifica documentação, beneficiário, aprovação e coerência do pagamento.
• Responsáveis por contratos e projetos confirmam a realidade do serviço/entrega antes de aprovação.
• Todos devem interromper e reportar situação que apresente indício razoável de irregularidade.

11. REPORTES, APURAÇÃO E NÃO RETALIAÇÃO

Suspeitas podem ser reportadas pelo Canal de Ética. Relatos de boa-fé serão tratados com confidencialidade e não poderão gerar retaliação. Fatos relevantes serão apurados de forma imparcial e poderão resultar em medidas corretivas, disciplinares, contratuais ou legais.

12. TREINAMENTO E MONITORAMENTO

Pessoas expostas a riscos comerciais, financeiros, contratação de terceiros e decisões sensíveis receberão treinamento específico. O monitoramento deverá considerar due diligences, pagamentos excepcionais, relatos, planos de ação e aderência aos controles.

APROVAÇÃO, VIGÊNCIA E REVISÃO

Este documento entra em vigor na data de sua aprovação formal pela Administração da NADICE TECHNOLOGY LTDA. Deverá ser revisto periodicamente ou quando houver alteração relevante de riscos, estrutura, legislação, modelo de negócio ou controles internos.